artikel

Het overnemen van een horecabedrijf: waar moet je op letten?

Horeca 1481

Het overnemen van een horecabedrijf: waar moet je op letten?

Ter overname aangeboden: een horecabedrijf. Je ziet de advertenties regelmatig voorbij komen. Het is een droom voor velen om een eigen horecazaak te bezitten. Maar wat komt er allemaal bij kijken als je een horecabedrijf wilt overnemen? We zetten de tips en de valkuilen op een rijtje. Plus een handige checklist voor iedereen die een bedrijf wil kopen.

Horeca overname: het verschijnt veel in advertenties en het klinkt altijd aantrekkelijk. Maar voordat je echt verliefd wordt op een pand, is het verstandig vooraf onderzoek te doen naar het over te nemen bedrijf. Wat zijn de sterke en zwakke punten, waar liggen de kansen en bedreigingen? Waarom wordt het bedrijf ter overnamen aangeboden? Probeer in te schatten wat de winstverwachting voor de langere termijn is. En koop je alleen de exploitatie of ook het onroerend goed?

Ondernemingsplan voor horeca overname

Het ondernemingsplan, ook wel bedrijfsplan of businessplan genoemd, is het basisdocument van je bedrijf. In het plan beschrijf je jouw strategie: van wie je bent tot hoe je je bedrijf in de markt zet. In een ondernemingsplan beschrijf je de bedrijfsstrategie. En in tegenstelling tot wat de meeste mensen denken, is een ondernemingsplan niet alleen van belang als je een financier of investeerder wilt aantrekken. Het kan voor jezelf een leidraad zijn voor de bedrijfsvoering. Bovendien stelt het je in staat om doelen te stellen én na te leven, maar onderzoek je ook of de ideeën haalbaar zijn.

Een goed ondernemingsplan bestaat uit een aantal standaard hoofdstukken waarin de lezer kennis maakt met de ondernemer, het bedrijf, de markt en concurrentie, de financieringsplannen, de gekozen marketingstrategie, het onderscheidend vermogen en overige zaken, zoals juridische kwesties.

overname horeca

Waardebepaling

De waarde van een bedrijf wordt voornamelijk gebaseerd op economische gronden. Vooral de cijfers onderaan de streep zijn een belangrijke indicatie voor de waarde van een bedrijf. Vraag inzage in de historische cijfers over de meest recente jaren, in ieder geval van de laatste drie jaar. Jaarrekeningen of bijlagen bij de belastingaangiften zijn daarbij gewoonlijk de basis, maar bevatten niet altijd veel details en niet of niet of nauwelijks analyses en verklaringen. Als koper moet je je goed in de cijfers verdiepen, ook als je (mede)financiers moet overtuigen. Vaak wil de verkoper de door hem betaalde overnameprijs er (minimaal) uit hebben. Maar vaak ligt de werkelijke waarde nu lager ligt.

Alleen het bedrijf kopen en niet het pand

Het kopen van het bedrijf (goodwill en inventaris) in combinatie met het huren van het pand komt steeds vaker voor, ook omdat de constructie minder kapitaal vergt. Het kan ook zijn dat de verkopende partij geen eigenaar van het pand is en er geëxploiteerd wordt vanuit een gehuurd pand. Hoe zit het dan met de verkoop van het bedrijf?

In het geval dat een verkopende partij alleen zijn bedrijf wil verkopen, omdat hij in een huurpand exploiteert, wordt eerst een marktwaarde bepaald over de inventaris. Inventaris is één van de meest fysieke onderdelen van een verkooptransactie
van een horecabedrijf.

Een goede inventarislijst vermeldt:
• Inventarisaantallen (uitgezonderd klein inventaris zoals bestek, servies, glaswerk, daarbij voldoet globale opgave);
• merk en typenummer (met name van grote/kostbare inventaris zoals keukenapparatuur, elektronica e.d.);
• aanschafjaar (van de kostbare inventarisonderdelen);
• al of niet functioneren.
Ook zouden op de inventarislijst ook bruikleengoederen, leaseonderdelen en privéstukken vermeld moeten staan.

Investeringsoverzicht

Buiten de inventaris zullen in horecabedrijven veel investeringen gepleegd zijn in of aan het pand. Te denken valt aan verbouwingen, inrichting, afbouw of renovatie van het horecabedrijf. Dergelijke investeringen maken onderdeel uit van de totale waarde van de onderneming.

De berekende rente en aflossing van de inventaris worden ingebracht in een overzicht van de winst- en verliesrekeningen van meerdere jaren. Daarbij worden dus niet alleen de behaalde omzetten en de gemaakte kosten opgenomen, maar ook de kapitaalslasten waar een potentiële koper mee te maken krijgt als hij ook daadwerkelijk die prijs voor de inventaris gaat betalen. Deze zal doorgaans veel hoger zijn dan bij de verkopende partij, vooral als deze al lange tijd het bedrijf exploiteert.

Ook wordt nog een gewaardeerd ondernemersloon opgenomen als het bedrijf als eenmanszaak of vennootschap onder firma wordt geëxploiteerd. Bij besloten vennootschappen zit het ondernemersloon vaak al in de post personeelskosten verweven. Als dan alle kosten zijn verwerkt in het overzicht en er blijft onder aan de streep nog voldoende winst over, dan zal dit de basis vormen voor de berekening van de goodwill. De mate van populariteit en toekomstverwachtingen zijn bepalend voor de hoogte van de factor waarmee de gemiddelde winst over de bekeken jaren wordt vermenigvuldigd. Samen met de marktwaarde van de inventaris heeft men dan de totale waarde van het horecabedrijf in beeld gekregen.

Het bedrijf en het pand kopen

In dit geval wordt er, naast de waarde van het bedrijf zelf, ook gekeken naar de waarde van het pand waarin een horecabedrijf gevestigd is. Deze waarde is afhankelijk van een groot aantal elementen: voldoet het pand aan alle (horeca)eisen, hoe is de routing, hoe is de verhouding tussen verkoopoppervlakte en de algemene en dienstruimten?
Bedenk daarbij dat de waarde van een horecapand in verhouding moet staan tot de omzetmogelijkheden, omdat ook hier de financiële lasten moeten kunnen worden opgebracht uit de exploitatie. Dan wordt er niet alleen gekeken naar de tot dan toe gevoerde exploitatie (misschien zit er wel een bedrijf in dat niet bij de locatie past), maar naar de optimale invulling van het pand gezien de omvang, ligging, bereikbaarheid enz.

Leveranciers/afnameverplichtingen

Veel brouwerijen, maar ook wijn- of koffieleveranciers, sluiten met horecaondernemers een afnameovereenkomst voor een bepaalde periode af. Vaak is dit ‘in ruil’ voor een prestatie die de leverancier verricht aan de horecaondernemer. Dan gaat het veelal om financiering, vooruitbetaalde kortingen of andere afspraken. In deze afnameovereenkomsten wordt vaak een bepaling opgenomen dat men bij verkoop van de onderneming deze afnameovereenkomst moet ‘doorleggen’ aan de koper. De koper
moet vervolgens het restant van de looptijd van deze afnameovereenkomst nakomen. In de koopovereenkomst moet derhalve goed worden vastgelegd dat de koper de afnameovereenkomst overneemt en zich verplicht om onverkort de hiermee verband
houdende voorwaarden te zullen naleven.

Onderhandeling: de mondelinge afspraak

Ten onrechte denken veel ondernemers dat een mondelinge afspraak niet bindend is en ‘toch niet te bewijzen valt’. Dat klopt niet. Ook mondelinge overeenkomsten zijn bindend. Als je bij de (ver)koop van een horeca ‘in hoofdlijnen’ overeenstemming bereikt, kan de andere partij je daaraan houden en de verkoop afdwingen. Desnoods via een getuigenverhoor.

Let op de pre-contractuele aansprakelijkheid. Dat is de fase van onderhandeling vóór het sluiten van een overeenkomst. Hoe meer je het vertrouwen wekt dat een overeenkomst tot stand komt, hoe kleiner je kans om de onderhandelingen zomaar af te breken. Zonder objectieve reden zal de rechter oordelen dat het afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid.
Tip: spreek af dat een overeenkomst pas tot stand komt als op alle punten, hoe onbeduidend ook, volledige overeenstemming is bereikt.

Personeel overnemen

Door de overdracht van de onderneming gaan de rechten en verplichtingen uit alle arbeidsovereenkomsten automatisch over naar de koper. Werknemers kunnen dan allerlei rechten uit het verleden claimen. Denk aan overuren, niet uitbetaalde vakantie-uren, dat gaat soms om weken, en vakantietoeslag. In de praktijk komt dat best vaak voor. Zelfs als je niet precies hetzelfde horecabedrijf gaat exploiteren, neemt de rechter al snel aan dat sprake is van ‘overgang onderneming’ en kunnen oud-werknemers bij jou claimen. Het is gebruikelijk dat de boekhouder van de verkoper aan de koper informatie verstrekt over het personeel.

Tip: zorg dat in het werknemersoverzicht staat:

  1. De exacte periode van het dienstverband;
  2. De hoeveelheid arbeidsovereenkomsten iemand heeft gehad;
  3. De laatste arbeidsovereenkomst;
  4. De laatste salarisstrook;
  5. Eventueel opgebouwde vakantiedagen en overuren.

Als deze documenten onderdeel uitmaken van de koopovereenkomst, kun je als koper je schade vorderen als de verkoper onjuiste informatie heeft verstrekt. Overigens is de oude werkgever nog een jaar na de verkoop hoofdelijk verbonden tot nakoming van de verplichtingen die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten tot het moment van verkoop. Met andere woorden: als koper kun je claims over de periode van voor de verkoop, verhalen op de verkoper. Als dat een lege bv is, heb je nog steeds het nakijken het nakijken. Oppassen dus.

Andere zaken die je moet checken: Is het pensioen betaald? Zijn er toezeggingen als salarisverhogingen en vaste contracten gedaan? Zijn er werknemers ziek? Beschikken de schoonmakers over de vereiste vergunningen/papieren? Zijn er werknemers arbeidsongeschikt? Zwangerschappen? Zijn Arbo- en re-integratieregels nageleefd? Is er ontslag op staande voet verleend in de laatste zes maanden?

De koopovereenkomst

Helaas sluiten de standaard koopovereenkomsten niet aan bij de specifieke eisen en wensen in de horeca. Een verkoper van een horecabedrijf wil graag een simpel koopcontract, waarbij de risico’s zoveel mogelijk bij de koper worden neergelegd en hun aansprakelijkheid zoveel mogelijk wordt uitgesloten. Wat voor hem vooral telt, is het bewijs in het koopcontract dat hij heeft voldaan aan zijn mededelingsplicht. Bijvoorbeeld als het gaat om inventaris waar iets aan mankeert.

De koper heeft juist behoefte aan zoveel mogelijk waarborgen. Denk aan het behoud van vergunningen, het behoud van het maximumaantal bezoekers in de zaak, het behoud van een afvoerpijp, de verzekering dat de elektrische installatie van het pand aan de laatste NEN-norm voldoet, dat er geen handhaving door de gemeente wordt verwacht enzovoort. Wat heb je aan een club waar vanuit brandveiligheid maar weinig mensen in mogen? Of aan een bedrijf dat in strijd is met het bestemmingsplan. Een horecabedrijf kan nu eenmaal niet worden geëxploiteerd zonder alle vereiste vergunningen.

Overname aandelen in bv

Als je in plaats van de handelsnaam, goodwill en inventaris, de aandelen in een bv overneemt, moet je extra alert zijn. In zo’n geval is een due diligence-onderzoek nodig. Dat is het werk van de accountant en een gespecialiseerde advocaat. 

Checklist voor kopers

  1. Is de verkoper bevoegd wel bevoegd te verkopen?
  2. Is het een huurpand? Verleent de verhuurder medewerking aan de verkoop? Wat is de bestemming? Is dat bedrijfsruimte? Horecabedrijf? Café? Past het nieuwe concept daarbinnen? Check de resterende huurtermijn en de kans op een nieuwe huurovereenkomst.
  3. Zijn de vergunningen in orde? Zijn er vergunningen geweigerd? Lopen er procedures? Zijn de activiteiten in overeenstemming met bestemmingsplan? Denk aan geluidsoverlast: (live)muziek, terrasexploitatie.
  4. Zijn er verplichtingen richting leveranciers? Is de inventaris van de brouwerij of leverancier? Bruikleen? Liggen er nog andere zekerheidsrechten bij leveranciers? Overige duurovereenkomsten zoals onderhoudscontracten? Loopt er een financiering bij een bank? De bank moet meewerken aan de overdracht.
  5. Is het gebouw in orde? Voldoet het pand aan de constructieve eisen? Achterstallig onderhoud? Controleer of er (deel)verbouwingen hebben plaatsgevonden zonder de vereiste bouwvergunning. Denk aan een serre. Draagkracht vloer? Brandveiligheid? Capaciteit afzuigpijp? Akoestiek? Plafondhoogte? Vetput? Is de mechanische ventilatie volgens de norm? Voldoen elektrische installaties aan de NEN-normen?
  6. Wat neem je eigenlijk over? Handelsvoorraad? Hoe/wanneer/tegen welke prijs? Inventaris? Is de inventaris
    verpand? Onroerende zaken? Verkoper laten garanderen dat die niet verwijderd worden na verkoop. In welke staat zijn de roerende zaken? Intellectuele eigendomsrechten (bijvoorbeeld logo, huisstijl, naam bedrijf). Schulden? Franchiseformule?
  7. Overlast? Zijn er ontwikkelingen die het horecabedrijf belemmeren zoals infrastructurele projecten, rioolwerk, herprofilering straat? Andere beperkende omstandigheden zoals stankoverlast van naastgelegen bedrijven?
  8. Wat is het beleid van de gemeente? Zijn er in de toekomst beperkingen door beleid van de gemeente, bijvoorbeeld beperking openingstijden? Check de APV. Of zijn er juist uitbreidingsmogelijkheden?
  9. Terrasvergunning opvragen bij verkoper. Voor welke periode verleend? Voorgenomen wijzigingen gemeente? In geval van significant deel omzet door terras: extra beding in koopovereenkomst. Mogelijkheid tot uitbreiding terras?
    * deze checklist is uiteraard niet volledig

Dit artikel is mede tot stand gekomen dankzij Meester Advocaten, juridische specialist voor de horeca. De Rabobank heeft een boekje met tips uitgegeven voor verkopers van horecabedrijven.


Reageer op dit artikel